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29 March 2021

签订英国法下的商业合同 – 企业应注意的事项

签订适宜的商业合同对于任何企业而言都至关重要。 与企业相关的商业合同通常包括设备购买或租赁合同、货物供应合同、服务提供合同等(对于该类型合同以下统称为“商业合同”)。

由于谈判地位的悬殊,企业在签订商业合同时,通常都会接受并同意对方提供的合同条款(通常有利于对方)。因此企业在签订任何此类商业合同之前,必须认真且充分考虑商业合同的各个条款,以了解相关条款对企业未来的运营可能造成的影响。

本文将列举一些商业合同中常见的重要条款,并简要分析该类条款对企业运营可能造成的影响。

1                    合同终止条款

大多数的商业合同都是固定期限合同,企业按照合同约定的费用按月或季度支付。可是,一旦企业对合同另一方提供的商品或服务不满意,企业应当如何应对?

如果企业在固定期限的商业合同的到期日之前终止合同,企业通常需要支付终止费。除了终止费以外,在很多情况下,企业仍对整个固定期间内应支付但尚未支付的大部分费用(可能会按比例减少)仍将负有付款义务。这些费用对于任何企业而言都可能是高昂的代价,尤其当合同终止后企业不会再收到任何产品或享受任何服务,但企业仍需支付整个商业合同期间应付的费用。因此,企业务必仔细阅读商业合同的终止条款,并慎重考虑行使终止权利对企业业务的影响。

如果企业计划出售其资产,企业务必要考虑存在于固定期限较长的商业合同中具有限制性的终止条款对企业的资产出售计划的可能影响。例如,如果潜在的买方不希望继续商业合同,那么企业可能被迫需要在出售资产之前终止商业合同并承担提前终止商业合同的后果。

2                    转让条款

转让条款的目的通常是将合同项下的权利从一方转移到另一方。公司往往会在出售资产或进行集团内部重组时会涉及到该条款。如果企业与供应商之间的供应合同中包括转让条款且该条款允许供应商转让合同项下的权利给任何第三方,则最终为企业提供此类商品或服务的公司将为其他第三方而非最初与企业签订合同的供应商。

如果与企业签订商业合同的另一方为某大型公司,则商业合同中的转让条款通常会规定允许该大型公司无需经过企业的同意可将其合同向下的权利转让给其他替代供应商。反之如果当企业希望将其合同项下权利转让给另一家公司时,往往需要征得商业合同另一方的事先书面同意。

3                    其他重要条款

除了上述条款以外,企业也应当注意以下条款,确定企业是否有必要履行过于繁重的义务。

 

  1. 通知期条款

取决于合同的类型,通知期可以很短或很长。如果通知期较短(如几个星期),虽然很灵活,但这会间接地缩短企业寻找新供应商的时间。如果通知期较长(如六个月),则意味着企业可能被束缚在商业合同的时间比预期的更长。

  1. 付款条件条款

企业应当重点关注那些要求企业在特定时限内结算发票的条款。企业尤其要考虑付款条件是否适合企业付款能力,以及是否与企业所使用的支付发票系统一致。

  1. 价格调整条款

企业还应关注商业合同中与价格变动相关的条款,该条款通常允许企业的供应商单方面根据通货膨胀率按年(或更短周期)提高商品或服务的价格。

  1. 控制权变更条款

如果企业计划将来出售其业务,那么该条款对企业而言非常重要。控制权变更条款通常存在于长期商业合同中,例如租购合同或租赁合同。这些条款的触发可能会导致相关商业合同的终止,结果常常会是对供应商有利的。

如果企业对其与第三方拟签订的商业合同有任何疑问请联系Nicolas Groffman郭恺律师(电子邮箱:[email protected] ;电话+44 7816 592 934)或王泰博律师(电子邮箱:[email protected] ;电话+44 7966 444 260)。

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Nicolas Groffman, Partner, Head of International Team

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