15 June 2018

上市公司海外并购 : 如何满足127号文的尽调要求?

随着中国经济发展迅猛,我们见到越来越多的中国企业,包括上市企业,频频来欧洲收购优质资产,英国是他们的主要战场之一。在此类海外收购中,人们开始关注如何做好关于收购目标企业的尽职调查问题。这不仅是因为两国法律制度有巨大差异,也是因为国内对进行海外收购的监管要求越来越高,特别是中国证监会和交易所在信息披露等方面的严格要求。比如证监会在2016年重新修订了《上市公司重大资产重组管理办法》(也称证监会令第127号),若企业收购满足“重大资产重组”的定义,则该企业必须满足特殊的信息披露要求。

经过几年的发展,英国合瑞律师事务所 (Harrison Clark Rickerbys) 在以收购为目的的企业尽职调查上面积累了丰富的实战经验。我们擅长与国内律所合作,我们的尽调报告不仅包括传统尽调内容,如目标企业的产权结构、纳税情况、有无重大违规或被起诉、有无知识产权侵权及受保护情况、合同是否受控制权变更的影响等,还包括满足证监会特别要求的收购企业披露信息,包括收购目标资产权属清晰、符合国家产业政策、满足上市公司收购后主要资产形势的要求、以及上市公司可以在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性,等等。

上市企业在海外收购中满足各监管机构的要求,不仅是收购得以顺利进行的前提条件,也是确保相关责任人遵守诚实守信、勤勉尽责的义务,从而使得公司资产安全和股东权益都得到的保护的重要保障措施。

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Nicolas Groffman, Partner, Head of International Team

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