Annie Ni, Legal Consultant

As a highly advanced artificial intelligence language model, ChatGPT has the potential to revolutionise the…

Everyone in the UK who provides products or services should be thinking about trying to…

Background A UK company can authorise its own trademarks, patents or other intellectual property (IP)…

Any company with a subsidiary or a counterparty in China needs to have a basic…

公司的章程是英国公司在其设立之初制定的一套规制公司经营管理以及行政结构的章程性文件，用来调整公司与其股东之间的关系。公司章程通常会包括新股发行、股权转让、董事会及股东会相关规定、董事的职责等事项。 根据英国《2006年公司法》规定，在英国境内设立的公司应在设立时以及每次修改公司章程后的一定期限内向英国公司注册处（Companies House）提交公司章程。一旦Companies House接受公司的章程，其将会被公示于众。任何人都可以在英国公司注册处查询获得英国公司的章程及其它信息。 1                    标准章程还是定制章程 我们经常被客户问到一个问题：既然有了适合公司的标准章程，为什么还需要请律师起草一份定制的章程？其实在多数情况下，在设立英国公司之初，由于股东们往往更加关注公司的商业发展及市场需求，通常会先选择采用英国《2006年公司法》下的“标准章程”（Model Articles）。为了方便起见，我们也通常会在新公司成立之初，建议客户先采用标准章程。 标准章程能够从一定程度上满足大多数新公司日常经营管理需求。但标准章程中一般不包含不同类别股权、股权转让流程、股权转让或发行新股的优先购买权、股东保留事项（涉及股东控制权）等规定。随着公司业务的不断发展、股东及管理层的不断变化，标准章程可能并不能满足公司的经营管理需求。我们通常会建议公司股东在适当的时候应当考虑对公司章程进行修改，以使其适应届时公司的需求。 修改英国公司章程的流程并不繁琐，通常需要股东通过“特别决议”（即必须经代表四分之三投票权的股东通过的决议）来进行。公司应当在“特别决议”通过后15天内将“特别决议”连同新公司章程的副本提交给Companies House进行备案。 如果公司在设立之前，股东们已经对于新公司未来的经营管理进行了讨论并制订了一套特殊的规则，那么标准章程基本上无法满足相关要求。在这种情况下，公司应当聘请专业律师在公司设立之初选择采用定制章程，以更好的满足新公司的内部事务和管理的需求。 2                    股东协议 除了公司章程外，股东协议也是英国公司设立之初常涉及的话题之一。我们也经常被问到另外一个问题：既然公司已经有了章程，为什么还需要一份股东协议？…

在新冠肺炎疫情和脱欧背景下，英国市场孕育出诸多新的商业机会。在英中资企业及创业者将有更多机会进入新市场、新领域。在当前社会环境下，更多的企业或个人倾向于通过整合资源、互补优势，以风险互担、利益共享的方式共同发展。 设立合营企业 由于联合经营具有经营各方优势互补和风险共担的优势，刚刚步入新市场的个人或企业（又称“创始人”）通常会选择与其优势互补的合作方联合经营以应对各种商业挑战。例如：在将科技成果商品化的过程中，如果一方擅长科技领域的专业技能，另一方具有丰富的市场经验和本地关系网，双方的合作能够更好满足客户及市场的需求。有时合营的存在也可能是各方为了应对激烈的市场竞争，通过强强联手、整合资源以共同面对商业挑战。 在各方着手准备在英国开展合营前，创始人应当提前考虑以下重要事项： 合营模式 建立合营企业的目的 是否存在正在研发中的技术或产品以及其预期完成的时间 本地市场状况 税务和相关法律问题（如竞争法） 合营模式及合营协议 由于各企业的运营状况不一，因此不存在一套通用的合作模式。常见的模式为：成立英国私人股份有限公司（private company limited by shares）、成立合伙企业（partnership）或契约式合营。…

《股权购买协议》（SPA）作为买卖双方签署的关于股权收购的主要协议，主要规制买卖双方的关系并列明股权收购交易的各项条款和条件。 以下为我们分别从股权收购交易中买卖双方的视角举例各方在SPA谈判时应注意的事项。 收购价格 买方 买方通常希望其支付的收购价格能够真实反映目标公司的真实价值，且希望该价值直至交易交割时维持不变。因此，如果在开始谈判开始时至交易交割（Completion）之间一旦某事件或某情况对目标公司的财务状况造成负面影响，买方通常会寻求相应的保护措施。在SPA中使用交割账目（Completion Accounts）这一定价机制可以达到买方这一目的，确保买方支付的收购价格能够反映目标公司在交割时的真实价值。 卖方 自去年起，越来越多的卖方倾向于通过“锁箱”（Locked Box）的定价机制锁定目标公司的价值。使用锁箱机制时，买卖双方通常会确定一个约定一个固定价格，且该交易价格通常以交易交割前的某一日（通常在3-4个月之前）的财务报表为基础确定。同时在SPA中也会引入‘价格漏损（leakage）’及‘允许价格漏损（permitted leakage）’等概念，从而保证买方有权对非‘允许价格漏损’的情况通过减少交易价格进而获得相应的补偿。 对卖方而言，其自然希望尽可能的‘锁定’收购价格，同时避免价格漏损的情况发生。 延迟支付对价 买方 当下，买方对于目标公司未来获利能力的预测并非易事。因此，买方可能会与卖方谈判约定延迟支付部分对价，是否支付剩余部分对价（或支付多少）将取决于目标公司的未来业绩表现。 卖方…

签订适宜的商业合同对于任何企业而言都至关重要。 与企业相关的商业合同通常包括设备购买或租赁合同、货物供应合同、服务提供合同等（对于该类型合同以下统称为“商业合同”）。 由于谈判地位的悬殊，企业在签订商业合同时，通常都会接受并同意对方提供的合同条款（通常有利于对方）。因此企业在签订任何此类商业合同之前，必须认真且充分考虑商业合同的各个条款，以了解相关条款对企业未来的运营可能造成的影响。 本文将列举一些商业合同中常见的重要条款，并简要分析该类条款对企业运营可能造成的影响。 1                    合同终止条款 大多数的商业合同都是固定期限合同，企业按照合同约定的费用按月或季度支付。可是，一旦企业对合同另一方提供的商品或服务不满意，企业应当如何应对？ 如果企业在固定期限的商业合同的到期日之前终止合同，企业通常需要支付终止费。除了终止费以外，在很多情况下，企业仍对整个固定期间内应支付但尚未支付的大部分费用（可能会按比例减少）仍将负有付款义务。这些费用对于任何企业而言都可能是高昂的代价，尤其当合同终止后企业不会再收到任何产品或享受任何服务，但企业仍需支付整个商业合同期间应付的费用。因此，企业务必仔细阅读商业合同的终止条款，并慎重考虑行使终止权利对企业业务的影响。 如果企业计划出售其资产，企业务必要考虑存在于固定期限较长的商业合同中具有限制性的终止条款对企业的资产出售计划的可能影响。例如，如果潜在的买方不希望继续商业合同，那么企业可能被迫需要在出售资产之前终止商业合同并承担提前终止商业合同的后果。 2                    转让条款 转让条款的目的通常是将合同项下的权利从一方转移到另一方。公司往往会在出售资产或进行集团内部重组时会涉及到该条款。如果企业与供应商之间的供应合同中包括转让条款且该条款允许供应商转让合同项下的权利给任何第三方，则最终为企业提供此类商品或服务的公司将为其他第三方而非最初与企业签订合同的供应商。 如果与企业签订商业合同的另一方为某大型公司，则商业合同中的转让条款通常会规定允许该大型公司无需经过企业的同意可将其合同向下的权利转让给其他替代供应商。反之如果当企业希望将其合同项下权利转让给另一家公司时，往往需要征得商业合同另一方的事先书面同意。 3                    其他重要条款…

随着Covid-19疫情对英国经济的不断冲击以及英国脱欧曲终落幕，在英的中资企业正面临着前所未有的严峻挑战。面对挑战企业也越来越意识到风险防范和及时应对风险对企业持续发展的重要性。 以下为我们为在英的中资企业提供的一些小贴士，希望能够对企业在风险的防范和应对方面有所帮助。 企业应始终谨记，主动应对风险往往是企业成功的关键所在。 1. 现金流管理 英国政府的相关援助计划（例如：停职留薪补助（furlough），新冠疫情商业中断贷款计划（CBILS）以及商业复兴贷款（Bounce Back loans））即将接近尾声。目前至关紧要的是及时准备企业未来运营所需的现金流，以及了解可能影响企业现金流的风险。 企业应当尽早开始着手现金流管理以及调整企业的标准条款（Standard Terms & Conditions）以缩短付款周期。尽早地准备充足的现金流，使得企业能够被更容易地管理。 2. 变更管理 通过查看企业历史运营记录、预测企业未来运营的优势和劣势，以判断企业是否需要对某一方面进行变更。…