Article

Anghydfodau cyfranddalwyr – beth yw eich opsiynau?

23rd February 2024

Fel gyda’r rhan fwyaf o bethau, mae yna nifer o ffyrdd y gall anghydfod godi. Yn ddelfrydol, byddai anghydfod cyfranddalwyr yn cael ei ddatrys drwy gyfarfodydd cyfranddalwyr ac yn unol â chytundeb cyfranddalwyr wedi’i ddrafftio’n dda a/neu erthyglau cymdeithasu. Fodd bynnag, lle nad yw datrys yn bosibl, mae’n bwysig deall beth yw eich opsiynau a gweithredu mewn modd a fydd yn elwa’r camau gweithredu yr ydych wedi’u dewis.

Mae dau fath o gyfranddalwyr:

  • Cyfranddalwyr lleiafrifol (aelodau sy’n dal llai na 50% o’r cyfrannau mewn cwmni sydd â hawliau pleidleisio); a
  • Cyfranddalwyr mwyafrifol (aelodau sy’n dal mwy na 50% o’r cyfrannau mewn cwmni sydd â hawliau pleidleisio).

Achosion niweidio annheg

Pan fo cyfranddaliwr lleiafrifol yn honni bod materion y cwmni wedi neu yn cael eu cynnal mewn modd y dywedir ei fod yn achosi i’w buddiannau gael eu niweidio’n annheg, gall y cyfranddaliwr hwnnw fynd ar drywydd deiseb o dan adran 994 o Ddeddf Cwmnïau 2006 (CA). Y datrysiad arferol yw i’r llys orchymyn bod y cyfranddalwyr mwyafrifol yn prynu’r cyfranddaliadau’r cyfranddalwyr lleiafrifol am werth y farchnad, wedi’i addasu i ystyried unrhyw gamwedd/didyniadau. Er mwyn canfod gwerth y farchnad, mae’n debygol y bydd y partïon yn gofyn am gymorth cyfrifydd fforensig. Pan na chytunir ar werth marchnad, mae gan y llys y pŵer i benderfynu ar hynny yn seiliedig ar y dystiolaeth a ddatgelir yn ystod yr achos.

Achosion deilliadol

Mae’n bosibl i gyfranddalwyr fynd ar drywydd hawliad deilliadol o dan adran 260 o’r CA ar ran y cwmni ei hun. Bydd hyn yn ei gwneud yn ofynnol i’r cyfranddalwyr perthnasol “gamu i esgidiau” y cwmni a bydd angen caniatâd y llys yn hyn o beth. Yn aml, eir ar drywydd hawliadau o’r math hwn mewn perthynas â honiadau bod cyfarwyddwr y cwmni wedi torri ei ddyletswyddau ymddiriedol, e.e. gweithredu mewn ewyllys da ac er lles y cwmni. Nid yw llys yn debygol o ganiatáu i unrhyw hawliad o dan adran 260 fynd rhagddo lle nad yw er budd gorau’r cwmni.

Deiseb dirwyn i ben

Mae’n bosibl cyflwyno deiseb dirwyn i ben ar sail gyfiawn a theg yn unol ag adran 122(1)(g) o Ddeddf Ansolfedd 1986. Mae’r amgylchiadau, er nad yn gynhwysfawr, sy’n golygu y gellid cyflwyno deiseb o’r fath yn cynnwys:

  • Colli’r sylfaen sy’n gwneud y pwrpas y cafodd y cwmni ei ymgorffori ar ei gyfer yn amhosibl
  • Colli hyder â chyfiawnhad oherwydd camreoli difrifol
  • Anghytundebau swyddogaethol llwyr na chawsant eu hystyried wrth ymgorffori
  • Methiant anadferadwy mewn ymddiriedaeth a hyder
  • Gwahardd rhag rheoli yng nghyd-destun lled-bartneriaeth.

Bydd deiseb lwyddiannus yn arwain at ddirwyn y cwmni i ben, fodd bynnag, dim ond os oes budd diriaethol i’r deisebydd y bydd llys yn rhoi rhyddhad o’r math hwn a lle nad yw’r deisebydd wedi gwrthod rhwymedi amgen yn afresymol.

Datrys anghydfod amgen (ADR)

Gall partïon gymryd rhan mewn ADR mewn ymgais i setlo unrhyw anghydfod ac mae hyn yn cael ei annog gan y Rheolau Gweithdrefn Sifil sy’n llywodraethu achosion sifil yng Nghymru a Lloegr. Mae ADR yn aml yn fwy cost-effeithiol, cymesur a hwylus ond er mwyn gallu trafod unrhyw setliad yn iawn, mae’n debygol y bydd y partïon yn gofyn am gymorth cyfrifydd fforensig i roi gwerth ar y cyfranddaliad yn y lle cyntaf.