Anghydfodau cyfranddalwyr – beth yw’r prawf ar gyfer rhagfarn annheg i gyfranddaliwr lleiafrifol?

Mae deiseb rhagfarn annheg yn fecanwaith cyfreithiol, yn unol ag Adran 994 o Ddeddf Cwmnïau 2006 (“CA 2006”), sy’n caniatáu i gyfranddaliwr geisio iawndal pan fydd materion cwmni yn cael eu cynnal mewn ffordd sy’n niweidio eu buddiannau neu fuddiannau rhai o aelodau’r cwmni yn annheg.

Mae’r erthygl hon yn archwilio’r prawf ar gyfer deisebau rhagfarn annheg fel yr amlinellir yn CA 2006 a chyfraith achos perthnasol. Rhaid i’r deisebydd ddangos:

• a) Bod y gŵyn yn ymwneud â’r ffordd y mae materion y cwmni yn cael eu rheoli neu eu cynnal, a;
• b) Bod y ffordd y mae’r materion hynny’n cael eu rheoli neu eu cynnal yn effeithio’n annheg ar y cyfranddaliwr.

Nid yw’r gofyniad olaf yn cael ei ddehongli’n gul nac yn dechnegol; gall ac mae’n cynnwys ystod eang o faterion, yn enwedig pan fydd yn ymwneud â lled-bartneriaethau. Fodd bynnag, nid yw’n briodol dwyn hawliad rhagfarn annheg am gwynion personol nad ydynt yn gysylltiedig â busnes y cwmni.

Y prawf rhagfarn annheg

Er mwyn i ddeiseb lwyddo, rhaid bod materion y cwmni wedi cael eu cynnal mewn ffordd sy’n rhagfarnu’n annheg fuddiannau cyfranddaliwr (a elwir yn ddeisebydd).

Bydd angen i’r deisebydd brofi rhagfarn ac annhegwch mewn perthynas â’r ymddygiad maen nhw’n cwyno amdano. Gall hyn fod yn un weithred neu hepgoriad, ond yn amlach yn cynnwys cyfres o gwynion. Nid yw’r ffaith bod yr ymatebwyr wedi achosi rhagfarn i ddeisebydd bob amser yn golygu bod annhegwch wedi bod. Efallai y bydd ymddygiad gan y rhai sy’n rheoli cwmni yn cael ei ystyried yn annheg ac yn warthus, ond nid yn rhagfarnu. Mae’r prawf perthnasol yn un gwrthrychol sy’n cymhwyso egwyddorion teg hirsefydledig; bydd y llysoedd yn ystyried y rhagfarn yn annheg lle byddai gwyliwr rhesymol damcaniaethol wedi ei ystyried felly.

Profi am ragfarn

Rhaid i unrhyw ragfarn y cwynir amdano effeithio ar fuddiannau’r cyfranddaliwr yn benodol fel aelod o’r cwmni (yn hytrach nag fel gweithiwr neu mewn rôl arall). Fodd bynnag, gall cam-drin cyfranddaliwr fel gweithiwr a / neu gyfarwyddwr, fod yn berthnasol iawn.

Rhaid i’r ymddygiad achosi niwed diriaethol neu anfantais i fuddiannau cyfranddaliwr, megis lle mae cyfranddaliwr yn dioddef colled ariannol oherwydd bod gwerth y cyfranddaliadau yn cael ei ostwng neu lle mae cyfranddaliwr wedi’i eithrio o benderfyniadau’r cwmni. Nid oes angen i ddeisebydd ddangos bod y personau sydd â rheolaeth o’r cwmni wedi gweithredu fel y gwnaethant gan wybod ei fod yn annheg i’r deisebydd neu eu bod yn gweithredu mewn ewyllys drwg; y prawf yw a fyddai gwyliwr rhesymol sy’n arsylwi canlyniadau eu hymddygiad, yn ystyried ei fod wedi rhagfarnu’n annheg buddiannau’r deisebydd.

Rhaid i’r rhagfarn fod yn gymharol i’r ateb a geisir. Ni fydd yn ofynnol i ymatebydd brynu cyfranddaliadau’r deisebydd am bris teg, sef y cywiriad arferol a geisir ond nid yr unig un sydd ar gael, os yw’r rhagfarn a brofwyd yn gymharol ddibwys.

Profi am annhegwch

Bydd y llys yn ystyried amgylchiadau penodol y ddeiseb, ynghyd ag unrhyw ddisgwyliadau cyfreithlon y deisebydd. Mae’r prawf hwn yn cael ei gymhwyso hyd yn oed os yw’r cyfranddalwyr mwyafrifol wedi gweithredu o fewn eu hawliau cyfreithiol llym.

Bydd tegwch neu annhegwch yn cael eu barnu yng nghyd-destun perthynas fasnachol a byddant yn ystyried unrhyw delerau cytundebol a nodir ar yr Erthyglau Cymdeithasu a/neu mewn unrhyw gytundeb cyfranddalwyr (os oes un). Mae gan aelodau cwmni ddisgwyliad cyfreithlon y bydd cwmni yn cael ei redeg yn gyfreithlon, yn unol â’i erthyglau a dyletswyddau ei gyfarwyddwyr. Mae deiseb adran 994 yn galluogi i’r llys roi effaith lawn i’r telerau a’r ddealltwriaeth y mae aelodau’r cwmni yn gysylltiedig arnynt ond nid i’w hailysgrifennu.

Rhagfarn annheg a lled-bartneriaethau

Os yw cwmni yn cael ei reoli fel lled-bartneriaeth (yn seiliedig ar egwyddorion tegwch), bydd y llys hefyd yn ystyried a yw’r ymddygiad yn deg o fewn y cyd-destun penodol hwnnw.

Mewn cwmni lled-bartneriaeth, gall colli hyder â chyfiawnhad gan y deisebydd yn y partneriaid eraill sy’n arwain at dorri’r berthynas fod gyfystyr â rhagfarn ddigonol hyd yn oed os nad oes unrhyw beth mwy diriaethol o ran rhagfarn. Fodd bynnag, ni fydd torri ymddiriedaeth a hyder ymhlith lled-bartneriaid yn unig yn sail i ddeiseb lwyddiannus. Rhaid i’r tor hw ymwneud ag ymddygiad sy’n annheg ac yn rhagfarnllyd.

Mae rhai enghreifftiau o ymddygiad rhagfarnllyd annheg yn cynnwys:

• Torri dyletswyddau ymddiriedolwyr sy’n niweidio perthynas ymddiriedaeth a hyder y partïon
• Methiant i dalu difidendau (neu lefel benodol o ddifidend) y mae gan gyfranddaliwr hawl iddo heb gyfiawnhad priodol
• Camddefnyddio neu gamfeddiannu asedau’r cwmni
• Dyrannu cyfranddaliadau pellach yn y cwmni i wanhau cyfranddaliad cyfranddalwyr lleiafrifol
• Achosi torri ymddiriedaeth a hyder mewn lled-bartneriaeth yn anadferadwy
• Camddefnyddio pŵer neu dorri Erthyglau Cymdeithasu.

I grynhoi, bydd y llys yn edrych ar a oedd gweithredoedd y cwmni neu’r cyfranddalwyr mwyafrifol yn rhoi cyfranddaliwr dan anfantais annheg. Wrth wneud hynny, bydd y llys yn ystyried tegwch gwrthrychol yr ymddygiad y cwynwyd amdano ac amgylchiadau’r cwmni (a’i aelodau).