标准章程vs.定制章程

公司的章程是英国公司在其设立之初制定的一套规制公司经营管理以及行政结构的章程性文件，用来调整公司与其股东之间的关系。公司章程通常会包括新股发行、股权转让、董事会及股东会相关规定、董事的职责等事项。

根据英国《2006年公司法》规定，在英国境内设立的公司应在设立时以及每次修改公司章程后的一定期限内向英国公司注册处（Companies House）提交公司章程。一旦Companies House接受公司的章程，其将会被公示于众。任何人都可以在英国公司注册处查询获得英国公司的章程及其它信息。

1                    标准章程还是定制章程

我们经常被客户问到一个问题：既然有了适合公司的标准章程，为什么还需要请律师起草一份定制的章程？其实在多数情况下，在设立英国公司之初，由于股东们往往更加关注公司的商业发展及市场需求，通常会先选择采用英国《2006年公司法》下的”标准章程”（Model Articles）。为了方便起见，我们也通常会在新公司成立之初，建议客户先采用标准章程。

标准章程能够从一定程度上满足大多数新公司日常经营管理需求。但标准章程中一般不包含不同类别股权、股权转让流程、股权转让或发行新股的优先购买权、股东保留事项（涉及股东控制权）等规定。随着公司业务的不断发展、股东及管理层的不断变化，标准章程可能并不能满足公司的经营管理需求。我们通常会建议公司股东在适当的时候应当考虑对公司章程进行修改，以使其适应届时公司的需求。

修改英国公司章程的流程并不繁琐，通常需要股东通过”特别决议”（即必须经代表四分之三投票权的股东通过的决议）来进行。公司应当在”特别决议”通过后15天内将”特别决议”连同新公司章程的副本提交给Companies House进行备案。

如果公司在设立之前，股东们已经对于新公司未来的经营管理进行了讨论并制订了一套特殊的规则，那么标准章程基本上无法满足相关要求。在这种情况下，公司应当聘请专业律师在公司设立之初选择采用定制章程，以更好的满足新公司的内部事务和管理的需求。

2                    股东协议

除了公司章程外，股东协议也是英国公司设立之初常涉及的话题之一。我们也经常被问到另外一个问题：既然公司已经有了章程，为什么还需要一份股东协议？

与公司章程不同的是，股东协议并非法律强制要求也无标准范式，其为记录股东与公司之间自由约定的一份非公开的协议。即使股东协议并非法律强制要求，我们也通常会建议客户（无论大股东或小股东）与其他股东签署一份股东协议，明确约定通常不被包括在公司章程中的条款，从而避免不确定性的产生及降低发生争议的风险。

正是由于股东协议没有标准范式，因此其可以包含任何满足股东需求的条款（例如，保密义务、知识产权保护、僵局解决机制、股东保留事项、公司财务信息披露等条款），以起到补充公司章程的作用。由于股东协议的非公开性，股东通常也会在股东协议中约定一些保密性的条款（例如，股东投资的金额、员工期权以及竞业禁止等条款）。

往往公司在制定章程的同时也会起草一份与章程一致的股东协议。当公司对章程进行修改的同时我们也会建议公司对已有的股东协议重新进行审阅及修订，确保二者保持一致，避免产生冲突。

3                    结语

无论公司的规模大小，英国公司应不时地审视公司发展需求，根据其自身实际情况在适当的时候考虑采用定制章程。这样不仅可以满足公司在发展过程中经营管理的新需求，也能帮助公司规避相关风险，以更好地应对商业挑战。

注：本文中的”公司”或”英国公司”指代英国私人股份责任公司（private company limited by shares）